Aunque la crisis ha fortalecido las posiciones más conservadoras respecto a la fusión de pymes, lo cierto es que cada mes se siguen sucediendo una buena cantidad de uniones de sociedades incapaces de resistir a la recesión, o de alcanzar objetivos más ambiciosos.
De acuerdo con datos de TTR, entre enero y julio se registraron en España 1.080 fusiones. Sí, un 30% menos que en el mismo periodo previo, pero una evidencia constante del valor que muchas empresas encuentran en estos procesos.
Tal y como explica Ignacio Mur, profesor de ESADE, “antes, las fusiones estaban vinculadas al crecimiento, pero ahora son una forma de afrontar la crisis por la caída del mercado”. Lo es porque permiten “mejorar la productividad y absorber gastos fijos”.
Ahora bien, siendo un movimiento interesante desde el punto de vista estratégico, la fusión no es un trámite especialmente sencillo. De hecho, está plagado de amenazas que echan a perder más de una tentativa cada año.
Hoy en MÁSMÓVIL Negocios nos sumergimos en un proceso que puede resultar atractivo para más de una pyme presionada por el contexto y el comportamiento más caníbal de la competencia.
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No todas las fusiones son iguales
De cara a la galería la fusión siempre es un proceso homogéneo y estático, pero en realidad se parece más a una suma de dados casi aleatoria. Dejando de lado las tipologías jurídicas —también importantes—, en pocas ocasiones el resultado final es idéntico al previsto.
Acuerdos que no llegan a buen puerto, cambios en el entorno durante los trámites, presiones inesperadas de stakeholders. En este proceso intervienen una gran cantidad de variables que lo dotan de un gran peligro si no se actúa con precaución.
Lo habitual es pensar que una fusión se lleva a cabo para unir fuerzas y alcanzar nuevos objetivos, para mejorar posición en el mercado o incluso para eliminar a la competencia de un sector en concreto.
En la práctica, una empresa puede estar fagocitando a otra, o dos partes quizás solo estén realizando movimientos estratégicos sin efectos permanentes. Antes de lanzarte a la fusión de tu pyme, valora la flexibilidad ofrecida desde el ámbito legal.
Este proceso está recogido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y viene dividido en dos clases:
Fusión pura
Es la unión clásica entre dos sociedades. Dicha fusión supone “la extinción de una de las sociedades y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva sociedad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas”.
Es decir, que las dos pymes deben llegar a un acuerdo previo, y mantener posturas conciliadoras durante todo el proceso. De ahí no se devengarán ni presiones ni chantajes por alguna de las partes.
Lo habitual es que del proceso nazca una organización con una nueva estructura derivada del ahorro de costes por duplicidades, y con un nuevo nombre pensado para reforzar posición de mercado.
Fusión por absorción
No se la suele asociar al concepto de “fusión”, pero en realidad no deja de ser una variedad de ese mismo proceso. La absorción también implica la unión de dos sociedades, con la particularidad de que existe una superioridad de una parte sobre otra.
En este trámite, la empresa compradora “adquiere por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda”.
Para una pyme que se adentra en dicha práctica, lo más importante en último término es calcular el ROI real de la operación, considerando también todas las deudas que asume al absorber.
Si es positivo, la fusión permitirá eliminar competencia del mercado, adquirir recursos —humanos y materiales— y conocimiento, e incluso abrir puertas de financiación frente a los inversores.
Fusión vertical y horizontal
Con quién te fusionas y con qué objetivos. Pueden parecer cuestiones redundantes, pero son críticas a la hora de efectuar el proceso con éxito. Detrás del criterio debe haber un convencimiento claro de lo que se pretende con ello.
Y es que no es lo mismo unirte a una pyme de tu mismo sector, que hacerlo una empresa de otro sector. Para discriminar se utiliza la clasificación vertical y horizontal, que a su vez se complementa con la previa.
¿Por qué una integración horizontal?
Una fusión horizontal puede permitir a tu pyme acceder a territorios y mercados a los que le sería imposible entrar desde su posición, o a los que le supondría demasiados esfuerzos. La empresa que compra —o ambas si hay paridad— se aprovechan de estructuras ajenas.
Es decir, que pueden operar con estructuras logísticas, proveedores y vendedores ya asentados y funcionales. Aunque la operación implica riesgos, sus beneficios son cuantiosos en mercados de difícil acceso o gran tecnificación.
Este tipo de integración es más común en grandes empresas, pero las pymes, con menos poder económico y más necesidades estratégicas, también pueden apostar por ello. Eso sí, la horizontalidad no tiene porqué implicar salir del sector o el mercado.
¿Por qué una integración vertical?
Habitualmente se trata de absorber a una empresa partícipe de la cadena de producción, para reforzar el control a nivel de gestión y toma de decisiones. La integración vertical permite justamente eso: eliminar competencia o ampliar poder de mercado.
Es una práctica muy recurrente en grandes multinacionales como Zara o Coca-Cola; empresas que presumen de autonomía frente a proveedores y de mayor libertad de actuación en determinados contextos de mercado.
Para una pyme en pleno crecimiento, la integración vertical puede ser una buena alternativa frente a la reinversión en activos ya adquiridos. Es un proceso de menor riesgo que el horizontal, y devuelve también muchos beneficios.
Algunos consejos de éxito para pymes
Se tiende a pensar que la fusión es un proceso sencillo de acometer en pymes por el tamaño reducido de sus estructuras, pero el enfoque no habría de modificarse por ello. Las escalas sí, pero no las prácticas.
En la unión de dos sociedades, al final, el principal escollo aparece en la cesión. En renunciar a recursos, objetivos o privilegios, para favorecer la meta en común. De ese tira y afloja depende el éxito o fracaso del casamiento.
Calcular correctamente
En toda fusión los datos que más valor tienen son los que refieren al futuro. La cláusula de ajuste de precio (earn-out) permite calcular el precio de la compraventa en base a los resultados futuros de la sociedad resultante.
El problema es que un contexto de recesión como la provocada por la COVID-19, la incertidumbre hace muy complicado calcular o estimar precios a futuro.
“La valoración de empresas en situaciones de crisis se aleja bastante de sistemas generalmente empleados, ya que éstos se basan en los resultados actuales o en las proyecciones de flujos de caja”, apunta Eduardo Navarro CEO de Sherpa Capital.
¿Cuál es la solución en este caso? Apostar por la paciencia. Sí, calcular y tener en cuenta todas las partidas, por improbables que parezcan. Se puede contratar a un experto independiente para que ejecute un plan de negocio.
Elegir bien al compañero
Uno de los errores más comunes en las fusiones, y particularmente en las uniones de pymes, se produce en la elección de la sociedad a unir. Establecer un criterio basado únicamente en los intereses propios es del todo inadecuado.
Para ello es importante pensar en todas las implicaciones del proceso, e incluso en testar antes de dar el paso. Desde Emprendedores recomiendan:
- Que la cultura corporativa sea similar: de no ser así, lo más normal es que “una termine dominando a la otra, y que los empleados de la cultura perdedora terminen dejando la empresa”.
- Simular la unión: es aconsejable realizar una “cohabitación previa para ver si el proyecto puede funcionar y conseguir un mayor conocimiento entre ambas compañías”.
- Compartir una misma visión: sin un enfoque consensuado, la toma de decisiones se puede llegar a ver entorpecida por negociaciones poco productivas.
Agilidad y comunicación
En una fusión no solo se arriesgan los directivos o managers. Todos y cada uno de los stakeholders de las dos pymes se verán afectados por el proceso. Olvidar esto supone poner en peligro acuerdos con proveedores o incluso perder clientes.
Lo indicado es planificar un programa en el que se tengan en cuenta todas las partes implicadas desde el principio. Solo así habrá capacidad de actuación en caso de que surjan problemas con ellos.
Y en ese sentido, la herramienta más efectiva para operar en dicho proceso es la comunicación. Sí, es importante tomar decisiones lo más rápido posible, y no dudar a la hora de despedir o recortar estructuras, pero también lo es saber comunicarlo correctamente.
El silencio o las ambigüedades son enemigos fatales para las fusiones. Si no estás dispuesto a asumir asertividad y decisión, quizás no sea el momento más adecuado para cerrar esa fusión.
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